「投資について本気で勉強してます！」という記事を書いてから約1ヶ月。一応、まだ挫折していません（笑）
挫折できないのは明確な理由があって「10万円以上のセミナー費用を払っているから」です。お金の力で意思をコントロールできるいい例ですね。
本ブログはアクセスの多いブログではありませんが、少ないながらも広告収入がありますので、お金を払って得た知識を皆様に還元できればと思います。
さて。今朝もオンライン講義を受けていたのですが、そこで「匿名組合」が登場しました。匿名組合は不動産クラウドファンディングに関係しますし、自分なりに解釈したことをブログでも書いておこうと思います。
不動産クラファン投資家の方は「もう知ってるよ」という方も多いと思うので、そういう方は復習がてら読んでみてください。
不特業では営業者に対して出資している
さて、「不動産特定共同事業」として不動産クラファンを運営する不動産特定共同事業者（1号、2号。以下「営業者」という）の資金調達方法は、大きく分けてこの2つがあります。
- 銀行などのレンダーからの調達するデット（借金のこと）
- 匿名組合員である投資家から集めるエクイティ（出資のこと）
営業者はリートでいうアセットマネージャー的な役割ですね。ご存じのとおり、僕たち投資家は「匿名組合員」としてエクイティ部分に出資しています。
ここで重要なのは「投資物件に対して出資」するのではなく、「営業者に対して出資」するということ。
つまり、投資家（匿名組合員）が出資した財産は、すべて営業者のものになってしまいます。投資家は財産上の持分は持ちません（※）。
※任意組合なら組合財産に関する一定の持分があります。出資の効果は任意組合と匿名組合で大きな差があります。
厳密に言えば「匿名組合出資持分」という用語はありますが、ここでいう持分とは単に組合員の契約上の地位のことで、あくまで事業や財産は営業者のものです。
投資家の監査権と有限責任
ただ、匿名組合員は出資したあとは「利益の分配と出資の変換を受ける地位」を持ちます。つまり、他方では「債権者」的な地位は持っています。
この債権者的な地位に、例えば「監査権」というものがあります。
監査権とは匿名組合員が営業者を監査する権利で、「しっかり運用してくれよな！」と営業者に口は出せると解釈できます。投資家はお金を出して見張っている、という立場。
これについては、伝統的には「匿名組合員は業務の執行権はないが、事業への参加権はある」とも言われることもあります。
※商法536条3項：匿名組合員は営業者の業務を執行し、または営業者を代表することができない。
匿名組合員は、権利や持分が制限されているように感じますが、これにはいい面もあります。
商法には明確には書かれているわけではありませんが、例えば営業者が倒産しても、匿名組合員はレンダーから「金返せ！」と請求を受ける立場にありません（匿名組合員は有限責任）。つまり、権利だけでなく、責任も制限されています。
※商法536条4項：匿名組合員は第3者との間に権利義務を有しない。
まとめ
匿名組合員の権利をまとめると、
- 匿名組合員には業務施行権がない。
- ただし法律上は管理権はある（商法539条）。
- 事業参加権もある（重要な営業行為に対する承認権）
- 投資した額のみ責任を負う（有限責任）
僕なりに解釈すると「一定の参加権はあるけれども、あくで営業者が自分で投資判断をしている。投資家は営業者に対して助言ができる立場」ということでしょうか。
解釈によっては「けっこう微妙だな～」と感じなくもないですが、結局のところ、投資家は物件をしっかり見るのは当然として、営業者もしっかり監査しましょう、ということかと。
監査という意味では、ブログで書くことにも意味がありそうですね。
もちろん、「営業者は自由で何をやってもいいんだ」とはならなくて、営業者は匿名組合に対する「善管注意義務・忠実義務」があります。
また、そもそも不動産クラファンは「現物不動産に投資」しますので、不動産特定共同事業法という特別な法律の適用を受けます。
この法律は事業者にとって大きな負担（かなり厳しい参入規制）になっているので、そもそも変な業者は弾かれる、という点も認識すると、まあ、少なくとも第2種金商法よりは遙かに信頼できると思います。
ということで、今回は以上です。また有意義な情報があればシェアしていきたいと思います。
暑い日が続きますので、気を付けてお過ごしください。
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