不動産クラウドファンディング投資研究所

サラリーマンを卒業した不動産鑑定士が、不動産クラウドファンディングに投資してみた

10万円の投資セミナーで「匿名組合」を復習

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「投資について本気で勉強してます!」という記事を書いてから約1ヶ月。一応、まだ挫折していません(笑)

 

投資について本気で勉強中。分からないことだらけ

 

挫折できないのは明確な理由があって「10万円以上のセミナー費用を払っているから」です。お金の力で意思をコントロールできるいい例ですね。

 

本ブログはアクセスの多いブログではありませんが、少ないながらも広告収入がありますので、お金を払って得た知識を皆様に還元できればと思います。

 

さて。今朝もオンライン講義を受けていたのですが、そこで「匿名組合」が登場しました。匿名組合は不動産クラウドファンディングに関係しますし、自分なりに解釈したことをブログでも書いておこうと思います。

 

不動産クラファン投資家の方は「もう知ってるよ」という方も多いと思うので、そういう方は復習がてら読んでみてください。

 

 

不特業では営業者に対して出資している

 

さて、「不動産特定共同事業」として不動産クラファンを運営する不動産特定共同事業者(1号、2号。以下「営業者」という)の資金調達方法は、大きく分けてこの2つがあります。

 

  • 銀行などのレンダーからの調達するデッド(借金のこと)
  • 匿名組合員である投資家から集めるエクイティ(出資のこと)

 

営業者はリートでいうアセットマネージャー的な役割ですね。ご存じのとおり、僕たち投資家は「匿名組合員」としてエクイティ部分に出資しています。

 

ここで重要なのは「投資物件に対して出資」するのではなく、「営業者に対して出資」するということ。

 

つまり、投資家(匿名組合員)が出資した財産は、すべて営業者のものになってしまいます。投資家は財産上の持分は持ちません(※)。

 

※任意組合なら組合財産に関する一定の持分があります。出資の効果は任意組合と匿名組合で大きな差があります。

 

厳密に言えば「匿名組合出資持分」という用語はありますが、ここでいう持分とは単に組合員の契約上の地位のことで、あくまで事業や財産は営業者のものです。

 

投資家の監査権と有限責任

 

ただ、匿名組合員は出資したあとは「利益の分配と出資の変換を受ける地位」を持ちます。つまり、他方では「債権者」的な地位は持っています

 

この債権者的な地位に、例えば「監査権」というものがあります。

 

監査権とは匿名組合員が営業者を監査する権利で、「しっかり運用してくれよな!」と営業者に口は出せると解釈できます。投資家はお金を出して見張っている、という立場。

 

これについては、伝統的には「匿名組合員は業務の執行権はないが、事業への参加権はある」とも言われることもあります。

 

※商法536条3項:匿名組合員は営業者の業務を執行し、または営業者を代表することができない。

 

匿名組合員は、権利や持分が制限されているように感じますが、これにはいい面もあります。

 

商法には明確には書かれているわけではありませんが、例えば営業者が倒産しても、匿名組合員はレンダーから「金返せ!」と請求を受ける立場にありません(匿名組合員は有限責任)。つまり、権利だけでなく、責任も制限されています。

 

※商法536条4項:匿名組合員は第3者との間に権利義務を有しない。

 

まとめ

 

匿名組合員の権利をまとめると、

 

  • 匿名組合員には業務施行権がない。
  • ただし法律上は管理権はある(商法539条)。
  • 事業参加権もある(重要な営業行為に対する承認権)
  • 投資した額のみ責任を負う(有限責任)

 

僕なりに解釈すると「一定の参加権はあるけれども、あくで営業者が自分で投資判断をしている。投資家は営業者に対して助言ができる立場」ということでしょうか。

 

解釈によっては「けっこう微妙だな~」と感じなくもないですが、結局のところ、投資家は物件をしっかり見るのは当然として、営業者もしっかり監査しましょう、ということかと。

 

監査という意味では、ブログで書くことにも意味がありそうですね。

 

もちろん、「営業者は自由で何をやってもいいんだ」とはならなくて、営業者は匿名組合に対する「善管注意義務・忠実義務」があります。

 

また、そもそも不動産クラファンは「現物不動産に投資」しますので、不動産特定共同事業法という特別な法律の適用を受けます。

 

この法律は事業者にとって大きな負担(かなり厳しい参入規制)になっているので、そもそも変な業者は弾かれる、という点も認識すると、まあ、少なくとも第2種金商法よりは遙かに信頼できると思います。

 

ということで、今回は以上です。また有意義な情報があればシェアしていきたいと思います。

 

暑い日が続きますので、気を付けてお過ごしください。

 

 

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